頭部券商，被索賠超15億元

快訊 2024年10月14日 04:00 25 admin

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　　10月11日晚間，中安科披露，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。中安科請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計15億元。

　　據(jù)悉，這一金額包括中安科公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評估值的對價。

　　此外，中安科請求判令招商證券向公司退還財務(wù)顧問費3150萬元并支付利息損失。以上訴訟請求暫計15.315億元。

頭部券商，被索賠超15億元

　　以“未勤勉盡責”為由

　　中安科起訴招商證券

　　2024年10月10日，中安科公司收到了上海金融法院送達的《受理通知書》（2024）滬74民初884號。截至公告披露日，該案件尚未開庭審理。

　　2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項目之財務(wù)顧問及持續(xù)督導協(xié)議》《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項目之財務(wù)顧問及持續(xù)督導協(xié)議之補充協(xié)議》，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨立財務(wù)顧問及持續(xù)督導服務(wù)。2015年1月23日，在招商證券全程指導與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資產(chǎn)重組完成。

　　2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、中國證監(jiān)會已對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認定招商證券在為公司提供重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問服務(wù)的過程中出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責，并給予招商證券及項目主管人員處以行政處罰。

　　在中安科看來，因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務(wù)顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行財務(wù)顧問的職責，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴重錯誤，導致公司在重組項目中信息披露出現(xiàn)誤導性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償；招商證券亦未能對本次重組活動進行必要的盡職調(diào)查，未能幫助公司識別重組項目中的重大風險，對本次重組交易定價的公允性發(fā)表了錯誤意見，導致重組置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增，嚴重損害了公司的利益，導致了公司重大損失。

　　中安科前身飛樂股份于1990年上市，是滬市“老八股”之一。2014年12月，該公司重大資產(chǎn)重組購買中安消技術(shù)有限公司（簡稱“中安消技術(shù)”）100%的股權(quán)完成股權(quán)過戶及工商變更，其主營業(yè)務(wù)變更為安防系統(tǒng)集成及運營服務(wù)、產(chǎn)品制造。2015年3月，上市公司更名為中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名為中安科股份有限公司。

　　自2017年被“ST”開始，中安科連續(xù)多年徘徊在退市邊緣，直到今年6月底才得以“摘帽”，轉(zhuǎn)危為安。

　　中安科預(yù)計，本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤等或產(chǎn)生影響?！叭绫敬卧V訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權(quán)益，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，公司向投資者賠付款項在《重整計劃》中已足額計提償債資源，目前賠付工作已基本進入收尾階段。”中安科表示。

　　2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對中安科進行立案調(diào)查。2019年5月30日，該立案調(diào)查結(jié)果落地，中安科遭中國證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰決定書》《市場禁入決定書》。

　　經(jīng)查，中安消技術(shù)作為重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項目計入盈利預(yù)測，但在該項目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時重新提供《盈利預(yù)測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業(yè)收入5515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

頭部券商，被索賠超15億元

　　中安消技術(shù)將“班班通”項目計入2014年度《盈利預(yù)測報告》，在該項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致評估報告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評估結(jié)論嚴重失實，置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增。中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

　　律師：本質(zhì)為解決上市公司與中介機構(gòu)的連帶責任劃分問題

　　2022年8月，招商證券遭證監(jiān)會立案調(diào)查。同年9月，證監(jiān)會對招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》。證監(jiān)會認為，招商證券在出具的《財務(wù)顧問報告》“第六章獨立財務(wù)顧問意見”說明：招商證券是在對資產(chǎn)評估報告、審計報告和有關(guān)協(xié)議、公告等資料專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上，出具了獨立財務(wù)顧問報告；在置入資產(chǎn)定價公平合理性相關(guān)分析中，采用了資產(chǎn)評估值及瑞華所出具的2013年審計報告、2014年盈利預(yù)測審核報告。然而其對于在《財務(wù)顧問報告》引用的盈利預(yù)測、資產(chǎn)評估值等數(shù)據(jù)并未進行充分核查和驗證。

頭部券商，被索賠超15億元

　　“隨著證券資本市場的改革和從嚴監(jiān)管進行深水區(qū)，證券虛假陳述民事賠償機制運作也愈發(fā)成熟。一般情況，承擔證券虛假陳述賠償責任的主體范圍包括上市公司、實控人、董監(jiān)高、中介機構(gòu)等主體?！睆V東信達律師事務(wù)所高級合伙人洪燦表示。

　　他認為，民事判決通常解決的也是投資者與上述主體之間的賠償責任問題，但在上市公司、實控人、董監(jiān)高、中介機構(gòu)內(nèi)部的責任劃分如何解決卻比較鮮見。本次中科安起訴招商證券要求其承擔賠償責任，本質(zhì)上就是解決上市公司與中介機構(gòu)的連帶責任劃分問題。

　　“以（2021）滬74民初3271號陳建新與中安科股份有限公司等證券虛假陳述責任糾紛一審民事判決書為例，上海金融法院判決中安科賠償原告投資損失共計303余萬元，中安消承擔連帶責任，招商證券在25%的范圍內(nèi)承擔連帶責任，瑞華會計師事務(wù)所在15%的范圍內(nèi)承擔連帶責任?！彼f。

　　洪燦說：“上海金融法院解決了投資者的賠償問題，投資者可以在上述判決的責任主體的應(yīng)當承擔的責任范圍內(nèi)向任一方追責，但并不解決連帶債務(wù)人之間的內(nèi)部責任劃分問題，因此就催生了包括中安科訴招商證券、康美藥業(yè)訴前實控人及正中珠江會計師事務(wù)所等衍生的證券虛假陳述責任糾紛案件?！?/p>

　　“隨著證券監(jiān)管機構(gòu)的從嚴監(jiān)管力度不斷加大、對中介機構(gòu)‘看門人’責任的不斷壓實，證券中介機構(gòu)涉證券虛假陳述索賠訴訟的風險也在不斷加大，這也更加要求中介機構(gòu)在提供證券服務(wù)業(yè)務(wù)時盡到勤勉盡責職責、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動提供服務(wù)，方能行穩(wěn)致遠，基業(yè)長青?！焙闋N說。

標簽：券商索賠頭部