德展健康近14億元補償款遭拖欠
來源：中國經營報
本報記者 晏國文 曹學平 北京報道
“請問貴公司，戴彥榛的欠款追回來了沒有？”今年7月24日，一名投資者在深交所互動易平臺向德展健康（000813.SZ）咨詢一筆拖欠多年的4.3億元股權 *** 款。
2020年年初，德展健康以7.7億元收購戴彥榛持有的北京長江脈醫(yī)藥科技有限責任公司（以下簡稱“北京長江脈”）70%的股權。在德展健康向戴彥榛支付了4.3億元股權 *** 款以及北京長江脈進行了工商變更登記后，雙方卻協議解除投資。經過了一系列的訴訟和調解，戴彥榛至今未向德展健康歸還4.3億元股權 *** 款。
8月9日，德展健康發(fā)布公告稱，已向法院申請強制執(zhí)行，戴彥榛應向德展健康支付欠付的股權 *** 款及違約金，合計達4.71億元。
《中國經營報》記者注意到，德展健康的原控股股東美林控股曾對德展健康收購北京長江脈股權進行過補償承諾，另外還對德展健康2021—2023年業(yè)績進行過補償承諾，按照約定應向德展健康支付補償款合計13.79億元。不過原控股股東對兩筆補償承諾均未落實。
8月14日，德展健康方面對記者表示，自履行期限屆滿后，公司一直未收到美林控股支付的業(yè)績承諾補償款，公司及時向協議當事人凱迪投資反饋了美林控股業(yè)績承諾補償履行情況，凱迪投資多次督促美林控股履行補償義務，并向美林控股發(fā)出律師函。如美林控股不能履行義務，凱迪投資將通過法律手段維護權益。后續(xù)公司將與凱迪投資保持溝通，共同努力持續(xù)督促美林控股落實承諾義務，如有重大進展公司將及時通過公告披露。
原控股股東承諾補償合計13.79億元
德展健康原控股股東為美林控股。2021年5月，美林控股將股份 *** 給新疆國資委旗下的凱迪投資，德展健康實際控制人變更為新疆國資委。
在此次股權交易中，美林控股進行了業(yè)績承諾——除非發(fā)生不可抗力，德展健康2021—2023年累計凈利潤不低于12.4億元。否則，美林控股需要向德展健康支付實際凈利潤數與12.4億元的差額部分。
集中帶量采購政策實施以來，德展健康業(yè)績受到較大的沖擊。從2019年起，德展健康營業(yè)收入和凈利潤就開始大幅下滑。
近3年（2021年、2022年和2023年），德展健康營業(yè)收入分別為7.34億元、5.71億元和4.98億元，凈利潤分別為-0.58億元、-0.47億元和0.83億元，扣非凈利潤分別為-1億元、-0.81億元和-0.67億元。其中，2023年非經常性損益金額較大的主要來源是非流動性資產處置。
2021—2023年，德展健康累計實際凈利潤僅約為-0.21億元，未達到業(yè)績承諾數。因此，按照業(yè)績承諾，美林控股應向德展健康支付12.61億元業(yè)績補償款，但美林控股一直未履約。
今年5月29日，德展健康披露，截至本公告日，業(yè)績承諾補償履行期限已屆滿，公司尚未收到美林控股應當支付的業(yè)績承諾補償款。
據德展健康2023年年報，美林控股還曾對德展健康收購北京長江脈事項進行過補償承諾——若戴彥榛未能足額返還股權 *** 款，美林控股需要向上市公司進行補償。補償金額為未收回股權 *** 款的27.49%。以4.3億元計算，補償金額應為1.18億元。
不過，美林控股也未落實此項承諾。
8月14日，德展健康方面對記者表示，就北京長江脈事項補償義務，公司多次通過包括書面發(fā)函在內的方式督促美林控股履行相關承諾，同時，公司積極推進對戴彥榛的訴訟，實現對風險敞口的控制。近期，公司與戴彥榛之間《民事調解書》強制執(zhí)行法定期限臨近，為維護公司的合法權益，避免強制執(zhí)行法定期限逾期，公司已向北京市第三中級人民法院申請強制執(zhí)行，已獲法院受理。
4.3億元 *** 款至今未歸還
德展健康與戴彥榛的糾紛可追溯到5年前。2019年9月24日，德展健康與戴彥榛就收購北京長江脈的合作事宜，達成了意向性條款，并簽訂了投資意向書。
北京長江脈主要研發(fā)、生產和銷售“健之素系列消毒產品”，包括清洗劑、消毒劑等。而德展健康的核心產品包括阿托伐他汀鈣片（阿樂）、氨氯地平阿托伐他汀鈣片（尼樂）等心腦血管用藥。德展健康與北京長江脈業(yè)務同屬大健康領域，但二者差異較大。德展健康計劃通過投資北京長江脈拓寬產品管線。
2020年3月23日，德展健康與戴彥榛正式簽署投資協議，收購戴彥榛持有的北京長江脈70%的股權，交易價格為7.7億元。
在被收購前，北京長江脈業(yè)績基本保持穩(wěn)定。2017年、2018年和2019年前三個月，北京長江脈的營業(yè)總收入分別為1.27億元、1.61億元和1.15億元，凈利潤分別為0.38億元、0.42億元和0.27億元。北京長江脈此后的財務數據由于未披露，外界無法知曉。
據相關資產評估報告，在評估基準日（2019年9月30日），北京長江脈的所有者權益賬面價值為1.82億元，評估值為11億元，增值率為504%。
此后，德展健康向戴彥榛支付了股權 *** 款4.3億元。戴彥榛持有的北京長江脈70%股權變更至德展健康名下，同時戴彥榛將其所持北京長江脈24.05%的股權全部質押給了德展健康。
但后期，因戴彥榛個人原因，7.7億元股權 *** 款的剩余款項暫緩支付。于是，在2021年4月20日，德展健康與戴彥榛簽署協議，解除此前的投資。按照協議，戴彥榛需歸還德展健康股權 *** 款4.3億元。
不過，戴彥榛僅在2021年5月13日，間接向德展健康歸還了200萬元。
針對上述糾紛，德展健康發(fā)起了訴訟。2022年9月30日，德展健康與戴彥榛針對上述糾紛進行了和解。戴彥榛擬對北京長江脈引入其他投資者，來解決上述糾紛。
不過，近兩年時間過去，德展健康仍未收回4.3億元股權 *** 款。
今年8月9日，德展健康發(fā)布公告表示，由于北京長江脈重組事項進展緩慢，且戴彥榛仍未履行給付義務或給出切實可行的還款計劃等原因，因此向法院提出了強制執(zhí)行申請。
對于能否順利收回這筆股權 *** 款，德展健康在公告中稱，根據公開資料查詢到的有關戴彥榛涉訴案件及其財產情況，本次強制執(zhí)行結果存在不確定性。公司已對應收戴彥榛債權計提了1.48億元的壞賬準備，后續(xù)公司將根據執(zhí)行進展情況，依據會計政策要求進行賬務處理。
標的權益價值遠低于欠付投資款
德展健康能否收回這筆股權 *** 款，可能還與北京長江脈實際經營情況有關。
記者注意到，北京長江脈在 *** 、京東、拼多多、抖音等平臺開設的健之素官方企業(yè)店、旗艦店、專賣店等均在正常經營，主要銷售北京長江脈生產的健之素品牌的消毒泡騰片、抗菌洗手液、碘伏消毒液等。
不過，企業(yè)年報顯示，北京長江脈參保人數由2018年更高峰的156人一直下降至2020年的47人。近4年參保人數基本保持穩(wěn)定，2023年參保人數為50人。
記者登錄北京長江脈公司官網看到，該公司官網展示的最新一條公司動態(tài)新聞發(fā)布于2021年6月17日。另外，北京長江脈微信公眾號長江脈健之素自2021年以來更新頻率一般在一年3次左右。
據北京長江脈官網信息，戴彥榛于1990年畢業(yè)于華中科技大學同濟藥學院，曾從事臨床藥學、醫(yī)藥研究工作。1996年，戴彥榛創(chuàng)立北京長江脈、北京健之素現代消毒技術研究所。另外，戴彥榛還在北京市工商聯、北京武漢企業(yè)商會等社會組織擔任職務。
8月13日，記者撥打了北京長江脈官網聯系 *** ，試圖聯系該公司相關負責人并了解該公司近況。接 *** 的工作人員表示：“我們也見不到領導，我們的負責人不經常來這辦公，我們也聯系不上?！?/p>
天眼查數據顯示，8月12日，北京長江脈有一條被執(zhí)行信息，執(zhí)行標的金額為47.21萬元。該執(zhí)行信息關聯的司法案件是河北豐凱塑料制品有限公司（以下簡稱“河北豐凱”）與北京長江脈相關買賣合同糾紛。
8月15日，河北豐凱負責人王某向記者介紹，很久之前給北京長江脈做了包裝業(yè)務，但是產生了糾紛，于是起訴了北京長江脈。對于該案的執(zhí)行情況，王某表示并不清楚，“是否執(zhí)行成功得問法官?！?/p>
根據2023年4月17日出具的資產評估報告，北京長江脈歸屬于母公司股東的全部權益價值為2.98億元，雖然與前次評估時相比有較大幅度的增長，但仍遠低于戴彥榛欠付德展健康的股權 *** 款4.3億元。
針對北京長江脈經營管理相關的問題，德展健康方面告訴記者，自與北京長江脈簽署解除協議以來，公司未控制北京長江脈的經營管理。公司通過包括股權質押在內的方式實現風險敞口的控制。北京長江脈目前經營正常。
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